У Чарівній країні з'явився новий ворог: після багатовікового сну прокинулася велетня Арахна. Є в Чарівній країні чудеса, з якими не можуть впоратися наші старі знайомі – Страшила, Залізний Дроворуб, Сміливий Лев... Арахна наслала на всю країну отруйний жовтий туман і вже готова поневолити жуків, мигунів і навіть мешканців Смарагдового міста! Але на допомогу їм поспішають Тім, Енні та моряк Чарлі Блек, які не залишать друзів у біді.
